天咨发〔2021〕241号

各部（室）：

为进一步健全和规范天水市工程咨询中心有限公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《天水市工程咨询中心有限公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

天水市工程咨询中心有限公司

2021年12月24日     

董事会议事规则

一、总体要求

公司为依法成立的国有独资公司。公司不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《天水市工程咨询中心有限公司章程》的规定和市政府国资委的授权履行职责，并对出资人负责。

二、董事会决策事项清单

（一）重大战略规划类

1、落实国家及省、市、区发展战略的重大举措。

2、公司发展战略规划、中长期发展规划、专项发展规划和经营方针。

3、公司主营业务、产业布局规划和产业结构调整方案。

4、公司重大战略合作方案。

（二）重大体制机制类

5、公司章程草案和章程修改方案，公司投资、融资、担保、借款等基本管理制度。

6、董事会议事规则。

7、公司内部管理机构和人员编制的设置和调整等有关事项，公司分支机构的设立和撤销。

8、公司及其下属公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

9、其他重大事项决策程序。

（三）重大经营管理类

10、公司年度经营计划、年度经营目标和投融资计划及方案。

11、公司年度财务预算方案、决算方案及预算调整方案，年度预算内大额资金与超预算的资金调动使用事项。

12、公司年度审计计划和重要审计报告。

13、公司利润分配方案和弥补亏损方案。

14、公司变更注册资本的方案。

15、公司年度工资总额预算方案，所属公司领导人员薪酬和奖金分配方案、公司各级管理人员履职待遇和业务支出总体方案。

16、公司各业务部门经营业绩考核目标值。

17、公司资产负债率上限。

18、聘用或者解聘负责公司年度财务审计、法律顾问等第三方中介机构及其报酬。

19、公司全面风险管理及内部控制年度工作报告。

20、公司财务、运营、法律等重大风险管理及内控方案。

21、涉及经营管理责任事故的处理意见，法律诉讼（仲裁）、经济纠纷以及影响企业稳定的重大事件的处理意见。

22、公司各部门年度绩效评价方案。

23、公司及所属企业破产、改制、出资、兼并重组、上市以及产权置换、非股权性资产转让、重要资产的质押拍卖等事项。

（四）重要人事类

24、公司人事任命及人才引进相关工作事项。

25、公司市场化选聘职业经理人的工作方案。

26、公司员工年度招聘计划、总体方案。

27、公司主要领导外部兼职。

28、公司职工董事、职工监事人选推荐。

（五）重大项目及大额资金类

29、固定资产投资、对外长期股权投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资）。

30、公司权益性融资。

31、公开发行企业债券、公司债券等中长期债券方案。

32、公司长期融资（不含发行企业债券、公司债券等中长期债券）。

33、子企业发行债券事项，子企业除债券发行外其他融资方案。

34、外部担保（包括抵押、质押及其他担保方式）和借款。

35、公司资金运作（不含保本保收益理财产品）。

36、对外捐赠或赞助。

（六）重大社会责任类

37、集体合同、职工收入分配方案及改革改制中职工安置等涉及企业职工权益的重大问题。

38、涉及公司安全生产、环境保护、法律纠纷、促进就业、维护稳定等方面采取的重大措施及重大责任事项追究。

39、公司履行社会责任、对外开展捐助、社会救助、扶贫济困中的重大事项。

（七）其他类

40、其他需董事会决策事项。

三、工作机制

（一）董事会会议包括定期会议和临时会议，按照公司章程规定召开。董事会定期会议每年度至少召开四次，分为季度、半年度和年度会议。

（二）有下列情形之一的，董事会应召开临时会议:

1、三分之一以上董事联名提议时;

2、监事会提议时;

3、董事长认为必要时;

4、市政府国资委认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或市政府国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。

（三）监事应当列席董事会会议；根据需要可要求与所议议题相关的公司其他人员列席董事会会议。

（四）董事会会议应当在召开前向全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括:

1、会议时间和地点;

2、会议的召开方式;

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案;

5、董事表决所必需的会议材料;

6、董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求;

7、联系人和联系方式;

8、发出通知的日期。

（五）董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明:

1、委托人和受托人的姓名;

2、委托人不能出席会议的原因;

3、委托人对每项提案的简要意见;

4、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

5、委托人的签字或盖章、日期。

董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

（六）审议和表决。会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。

（七）职工董事应将征集的职工有关意见或含理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。

（八）表决票应包括如下内容:

1、董事会会议届次、召开方式、时间及地点;

2、董事姓名;

3、审议表决的事项;

4、投同意、反对、弃权票的方式指示;

5、其他需要记载的事项。

出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

（九）董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。

四、有关要求

（一）本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、市政府国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、市政府国资委的有关规定和公司章程的规定。

（二）本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。

（三）本规则由董事会负责解释。

（四）本制度自发布之日起开始实施。