第一章 总 则

第一条  为维护公司、出资人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事及高级管理人员具有约束力。

第二条  公司系国有独资公司。根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依法开展经营活动。公司的经营行为和其他活动遵守国家法律法规，遵守市政府和市政府国有资产监督管理委员会的有关规章制度，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第三条  根据《中国共产党章程》《公司法》的规定，在公司设立党支部，隶属于天水市企业工委，党支部书记由公司董事长担任，党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。

第四条  公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。是实行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、独立核算的经济实体。

公司自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担相应责任。

第五条  公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。公司投资规模应与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得违反国家法律、法规的规定。公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。

第六条  公司的董事、高级管理人员，未经批准，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

第二章  名称、住所和经营期限

第七条  中文名称：天水市工程咨询中心有限公司

第八条  公司住所：甘肃省天水市秦州区耤河北路318号东煜大厦七楼。

第九条  公司经营期限：长期。

第三章  经营宗旨和范围

第十条  公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，为适应社会主义市场经济体制的总体要求，以专业的管理、创新的精神、合作的理念，以经济效益为中心，努力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、员工和股东的利益。

第十一条  经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：建设工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；地质灾害治理工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；安全评价业务；地质灾害治理工程设计；国土空间规划编制。

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：消防技术服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；水利相关咨询服务；安全咨询服务；房地产咨询；房地产评估；招投标代理服务；政府采购代理服务；工业工程设计服务；人防工程设计；规划设计管理；土地调查评估服务；环境保护监测；环保咨询服务；社会稳定风险评估；商务代理代办服务；会议及展览服务；节能管理服务；对外承包工程。

第四章   注册资本、出资方式及出资时间

第十二条  公司的注册资本为人民币5861282.46元人民币，为出资人在公司登记机关登记认缴的出资额。

出资方式：货币。

出资时间：2021年6月18日。

第十三条  股权结构：天水市人民政府国有资产监督管理委员会代表政府履行出资人职责，持股比例100%。

第十四条  公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第五章  出资人

第十五条  天水市政府国有资产监督管理委员会根据市政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。

第十六条  出资人对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

出资人依照法律、行政法规以及公司章程履行股东职责，保障出资人权益，依法规范行权履责，防止国有资产损失。

第十七条  公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权：

（一）审议批准公司的经营方针和投资计划；

（二）坚持党管干部原则，按照干部管理权限任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席，提名公司总经理，监督董事会、监事会行使职权；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）决定公司增加或者减少注册资本；

（八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；

（九）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；

（十）制定和修改公司章程；

（十一）按照天水市政府国资委投资监管有关规定，决定公司对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资等重大事项；决定公司省外、境外投资项目和非主业投资项目，其中省外、境外投资项目，按照市国资委有关规定执行；

（十二）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案；

（十三）决定聘任或解聘会计、审计中介机构，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；

（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十五）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权。

出资人行使上述职权应采用书面形式并及时通知公司，保障决策的透明度和时效性。

第十八条  出资人根据公司法人治理结构的完善程度，董事会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以书面方式授予董事会行使第十七条中的部分职权。授权包括：

（一）制定公司的主业投资计划，并在正式实施前报出资人备案；

（二）制定公司的年度财务预算方案，并在正式实施前报出资人备案；

（三）决定公司内部改革重组事项。

出资人还可以授予董事会行使第十七条规定的其他职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，发行公司债券，必须由出资人决定。

对于已经做出的授权，出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定撤回或修改授权内容。

对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资人作出报告及说明，出资人可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及时采取相应的补救措施。

第十九条  出资人依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权，不受公司、董事会、监事及高级管理人员的干涉。出资人行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程。

第二十条  出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。

第二十一条  出资人在行使职权，决定有关事项时，可要求董事会提供书面意见，董事会应根据出资人的要求提供书面意见。

第六章  党支部

第二十二条  公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党支部，党支部书记由董事长担任。符合条件的党支部成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党支部。

第二十三条  公司党支部发挥领导作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持出资人、董事会、监事和总经理依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成公司中心工作。

第二十四条  党支部的职责和任务：

（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行；

（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信；

（三）参与本企业重大问题的决策。支持出资人、董事会、监事、经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍；

（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众利益；

（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公开、业务公开，维护职工合法权益；

（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制；

（八）抓好宣传、统战和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作；

（九）围绕企业经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群众的积极性创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务；

（十）完成上级党组织交办的其他工作。

第二十五条  支部委员会研究决策以下重大事项：

（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施；

（二）企业党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；

（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议；

（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。

（五）党组织重大活动的实施方案；

（六）其他应由支委会研究决策的事项。

第二十六条  公司党支部组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。

第七章 董事会

第二十七条  公司设董事会，公司董事会由3名董事成员组成，包含职工董事。

董事会成员除职工董事外，由出资人按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第二十八条  出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。

第二十九条  董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。

董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十条  董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。

第三十一条  董事会设董事长1名，由公司支部书记担任。

董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；  

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第三十二条  董事会行使下列职权：

（一）向出资人报告工作；

（二）执行出资人的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在出资人授权范围内，决定公司对外投资、借款总额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据市属企业领导人员管理规定及程序和总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息公开事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、规章或本章程授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党支部参与重大问题决策范围的，应当先提请公司支部委员会研究审议，提出意见和建议。按照有关规定应当报出资人批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

第三十三条  在决定对外投资时，董事会应按天水市政府国资委投资监管规定进行审议、决策后，提交出资人决定。

公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据天水市政府、市国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。

公司投资应区分主业与非主业投资，须按天水市政府国资委投资监管有关规定进行备案或审核。

第三十四条  对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其他融资行为，董事会有权决定。

公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。

第三十五条  董事会应根据出资人颁布的有关规定、公司章程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企业以外和市属企业以外的任何单位和个人提供担保。以下对外担保必须经出资人批准：

（一）公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）法律、行政法规、规章、公司章程及天水市政府国资委其他规范性文件规定须由出资人批准的担保。

第三十六条  董事会应在公司章程及出资人另行授予的职权范围内行事，不得越权。

第三十七条  董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实出资人决定，提高工作效率，保证科学决策。

第三十八条  董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。

第三十九条  有下列情形之一的，董事长应在一周内召集董事会临时会议：

（一）出资人认为必要时；

（二）董事长或外部董事认为必要时；

（三）三分之一以上（含本数）董事联名提议时；

（四）监事提议时。

第四十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。

第四十一条  董事会定期会议召开5日前需书面通知全体董事，临时会议召开1日前需通知全体董事。董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其做出正确判断的所议事项的详细资料。

任何董事认为资料不充分的，可提出董事会延期至其获取了充分的资料，董事会应予准许，出资人作出相反决定的除外。

第四十二条  董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。

第四十三条  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十四条  董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。

董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其他董事会会议，必须以现场会形式举行。

第四十五条  董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十六条  董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。

第四十七条  根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。 

第四十八条  无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于30年。

第八章  总经理及高级管理人员 

第四十九条  公司设总经理1名，任期三年。总经理、副总经理由市政府国委提名，按照国有企业领导人员任职程序聘任或者解聘。总经理对董事会负责，财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。

 第五十条  总经理对董事会负责。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高管；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于公司党支部参与重大问题决策事项范围的，应先提请公司支委会研究审议，提出意见和建议。

 第五十一条  总经理的义务：

（一）保证董事会决议贯彻实施，负责公司资产的完整和增值；

（二）保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；

（三）公司规定的其他义务。

第五十二条  董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总经理行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、天水市政府国资委的规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

董事会应将授权情况向出资人报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

第五十三条  董事会应制定总经理工作规则，并报出资人备案。总经理工作规则应包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第五十四条  副总经理协助总经理工作并对总经理负责，其职权由公司管理制度确定。

第九章 监事会

第五十五条  公司设监事会，是公司监督机构，依照公司章程和法定程序对董事会和经理层进行监督。监事会由5名监事组成，监事会主席由出资人指定，监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五十六条  出资人应以书面通知公司的形式委派监事。出资人有权对其委派的监事进行考评。

第五十七条  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十八条  监事的任期每届为3年，获得连续委派可以连任。

第五十九条  监事会主席行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；

（三）代表监事会向出资人报告工作；

（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

（五）公司章程其他条款规定的职权。

第六十条  监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

（二）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；

（三）监督公司内部控制制度、风险防范体系的建立和完善；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提请召开临时董事会会议；

（七）法律、法规、公司章程规定的其他事项。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六十一条  监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第六十二条  监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总经理外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总经理责令其配合；总经理不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交出资人。

第六十三条  监事会就其行使职权情况向出资人以书面方式汇报。汇报包括：

（一）监事会需每年向出资人提交工作报告，报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性；

（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据出资人或董事会要求及时进行审核并向出资人提交审核报告；

（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害出资人权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向出资人提出专项报告，实行一事一报制度。

第六十四条  监事会每六个月至少召开一次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第六十五条  无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出相关说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，至少保存30年。

第六十六条  监事会应根据公司章程制定具体的监事会会议事规则，报出资人批准。

第十章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务

及法律责任

第一节  任职资格以及忠实勤勉义务

第六十七条  董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

（一）有良好的品行，无不良信用记录；

（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）有能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

第六十八条  有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，出资人或公司应当解除其职务。

第六十九条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经出资人或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经出资人同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得将接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、监事、高级管理人员对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然结束，忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并视事件的性质、任期结束的原因，以及事件与离任前的关系确定；

董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止；

违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董事、监事及高级管理人员因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所有。

第七十条  董事、监事及高级管理人员不得指使他人或者机构从事公司章程第六十九条所禁止其本身从事的相关事宜。包括：

（一）董事、监事及高级管理人员的配偶和子女；

（二）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）所述人员的受托人；

（三）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）、（二）所述人员的合伙人；

（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）所提及的人员以及公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司。

第七十一条  董事、监事及高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程。

第二节  责任追究

第七十二条  董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十三条  当出资人发现董事、监事、高级管理人员违反第六十九条情形的，均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。

第七十四条  董事、高级管理人员有第六十九条规定的情形的，出资人可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第六十九条规定的情形的，出资人可以要求董事会向人民法院提起诉讼。

监事或董事会收到前款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，出资人有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第七十五条  董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。

第七十六条  如董事、监事、高级管理人员违反第六十九条规定的情况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，出资人还有权：

（一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，请求司法机关进行调查并追究其法律责任；

（二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务；

（三）依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行相关处分；

（四）依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过相关党组织对行为人进行党纪处分。

第十一章  法定代表人

第七十七条  公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第七十八条  法定代表人签署应由公司法定代表人签署的重要文件，代表公司进行民、商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。

第七十九条  法定代表人对外代表公司的行为受董事会及出资人的约束和管理。

第十二章 财务、会计、审计及利润分配

第一节  财务会计制度

第八十条  公司依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构的规定，制定本公司财务会计制度。上述制度应包括需向出资人报告重大事项的财务指标。

第八十一条  公司依照国家有关规定，建立健全内部财务核算责任制。

第八十二条  公司会计核算采用借贷记账方法，以人民币为记账本位币。

第八十三条  公司会计年度采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

第八十四条  公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构的规定编制。

第八十五条  公司会计机构应保证会计资料合法、真实、准确、完整。会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应按照国家有关规定建立档案，妥善保管。

第八十六条  公司当年税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；

（三）根据出资人决定提取任意公积金；

（四）依法缴纳国有资本经营收益。

第八十七条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第八十八条  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第八十九条  公司员工的集体福利支出按有关政策规定执行。

第九十条  公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。

第二节  内部审计

第九十一条  公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度，并定期提交内部审计报告。

第九十二条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘用

第九十三条  公司聘用取得相关从业资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第九十四条  公司聘用会计师事务所必须由天水市政府国有资产监督管理委员会决定，董事会不得在天水市政府国有资产监督管理委员会决定前自行聘用会计师事务所。

第九十五条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十三章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

第九十六条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第九十七条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第九十八条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第九十九条  公司分立，其财产作相应的分割。

第一百条  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒体上公告。

第一百零一条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百零二条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百零三条  公司增加注册资本时，出资人认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。

第一百零四条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节  解散和清算

第一百零五条  公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的解散事由出现；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散。

第一百零六条  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。

第一百零七条  公司因本章程第一百零五条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立成员不少于三人的清算组，开始清算。清算组由出资人确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百零八条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百零九条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百一十条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给出资人。

第一百一十一条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百一十二条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百一十三条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条  公司被依法宣告破产的，依照企业破产法的规定实施破产清算。

第十四章 劳动人事、工资分配

第一百一十五条  公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益，因行业特殊性，公司不按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

 第一百一十六条  公司劳动人事和用工制度实行聘用劳动合同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理。在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，任期3年，期满视工作需要可续聘。

第一百一十七条  公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，由公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿并追究责任。

第一百一十八条  公司根据薪酬管理制度为员工支付相应工资报酬。

第十五章  重大事项的报告和备案

第一百一十九条  公司按照有关法律法规和天水市政府国有资产监督管理委员会的规定，就重大事项向市政府国有资产监督管理委员会进行报告和备案。

公司重大事项的报告和备案按照市政府国有资产监督管理委员会的有关规定办理。

第十六章 章程修改

第一百二十条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）出资人决定修改章程；

（四）发生需要修改章程的其他情形。

第一百二十一条  修改公司章程的程序：

（一）召开董事会会议，研究讨论并通过章程修改方案；

（二）提交出资人批准章程；

（三）修改批准后的章程报原注册登记的公司登记机关备案。

第十七章  附  则

第一百二十二条  公司章程未尽事宜根据相关法律法规执行，若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律、法规、党政机关决定执行，若法律法规和党政机关决定未定事宜，按章程执行。

第一百二十三条  公司章程由出资人签署批准后生效，并报公司登记机关备案。章程由出资人负责解释。

第一百二十四条  公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。

出资人：天水市人民政府国有资产监督管理委员会

2022年5月10日